Cada tipo de empresa nos Estados Unidos possui características, vantagens e desvantagens que as tornam mais ou menos adequadas dependendo dos objetivos do negócio, da estrutura desejada e da forma de tributação pretendida. Veja a seguir as principais diferenças entre Corporation (Corp), S-Corp, Limited Liability Company (LLC) e Limited Partnership (LP):
Corporation (Corp)
É uma entidade jurídica separada dos seus acionistas, com estrutura que inclui um conselho de administração, diretores e acionistas.
Vantagens:
- Proteção de responsabilidade limitada: Os acionistas não respondem pessoalmente pelas dívidas da empresa.
- Facilidade para atrair investidores: Corporations podem emitir ações para arrecadar capital.
- Perpetuidade: A empresa continua existindo mesmo que os acionistas saiam ou morram.
- Credibilidade: É bem-vista em negociações com bancos e parceiros comerciais.
Desvantagens:
- Tributação dupla (C Corp): O lucro da empresa é tributado no nível corporativo e novamente quando distribuído como dividendos aos acionistas. (Tributação de 21% sobre o lucro liquido).
- Complexidade administrativa: Exige mais formalidades, como reuniões regulares do conselho, atas e conformidade rigorosa com as leis estaduais e federais.
A S Corporation (S Corp)
É uma designação tributária especial nos Estados Unidos que pode ser adotada por certas corporações ou LLCs elegíveis. Essa estrutura oferece vantagens específicas para empresas de pequeno e médio porte, mas também possui algumas desvantagens.
Uma S Corp é uma entidade que opta por ser tributada conforme o Subcapítulo S do Código Tributário dos EUA. Permite que os lucros, perdas, deduções e créditos sejam repassados diretamente aos acionistas, evitando a “dupla tributação” típica de uma C Corporation.
Os acionistas reportam esses ganhos ou perdas em suas declarações de imposto de renda pessoal.
Vantagens:
- Evita a dupla tributação: Os lucros não são tributados no nível corporativo. Em vez disso, são “repassados” diretamente aos acionistas, que os reportam em suas declarações de imposto pessoal. Isso pode resultar em economia fiscal significativa, especialmente para empresas menores.
- Proteção de responsabilidade limitada: Assim como uma C Corporation e uma LLC, os acionistas têm proteção contra responsabilidade pessoal pelas dívidas e obrigações da empresa.
- Economia em impostos sobre a folha de pagamento: Apenas os salários dos funcionários (incluindo acionistas que trabalham na empresa) estão sujeitos aos impostos de folha de pagamento (como o Social Security e Medicare). Qualquer lucro restante distribuído como dividendos não é tributado como renda do trabalho, reduzindo custos tributários.
- Transferência de propriedade simplificada: A transferência de ações de uma S Corp é relativamente simples e não afeta a continuidade da empresa, desde que os novos acionistas sejam elegíveis.
- Dedução fiscal em saúde e benefícios: A S Corp permite deduções fiscais para determinados benefícios fornecidos aos funcionários, como seguros de saúde.
Desvantagens:
- Regras de elegibilidade: Para ser uma S Corp, a empresa deve atender aos seguintes critérios: Máximo de 100 acionistas / Todos os acionistas devem ser cidadãos ou residentes permanentes dos EUA (não podem ser entidades estrangeiras). / Só pode emitir uma classe de ações. / Certos tipos de entidades, como bancos e seguradoras, não podem se qualificar.
- Complexidade administrativa: Embora mais simples que uma C Corp, a S Corp ainda exige: Reuniões anuais de acionistas / Manutenção de atas e registros formais / Cumprimento rigoroso de requisitos estaduais e federais / Tributação rígida de dividendos: Acionistas que trabalham na empresa precisam receber um “salário razoável”, sujeito a impostos sobre a folha de pagamento, antes que qualquer lucro adicional seja distribuído como dividendos. Determinar o que constitui um salário “razoável” pode ser desafiador e sujeito a auditorias.
- Tributação em alguns estados: Alguns estados, como Califórnia, não reconhecem o status de S Corp para fins de imposto estadual. Eles podem impor taxas adicionais ou tributar a empresa como uma C Corp.
- Distribuição proporcional: Os lucros e perdas devem ser distribuídos aos acionistas proporcionalmente à participação acionária. Isso limita a flexibilidade na forma de alocar os ganhos.
Limited Liability Company (LLC)
Definição: Combina características de uma parceria (flexibilidade) e uma corporação (proteção de responsabilidade limitada).
Vantagens:
- Proteção de responsabilidade limitada: Os membros não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas ou obrigações da empresa.
- Flexibilidade tributária: Pode optar por ser tributada como empresa individual, parceria, S Corp ou C Corp.
- Menos formalidades: Geralmente, não exige tantas obrigações legais e administrativas quanto uma Corporation.
- Distribuição de lucros personalizada: Permite maior flexibilidade na forma como os lucros são distribuídos entre os membros.
Desvantagens:
- Limitações para investidores: Investidores institucionais podem preferir Corporations devido à emissão de ações.
- Variedade de leis estaduais: As regulamentações podem variar significativamente entre os estados.
A Tributação é no nível do sócio, sendo assim pode variar de 0% a 37%.
Limited Partnership (LP)
Definição: Estrutura com dois tipos de parceiros: sócios gerais (responsáveis pela administração e passivos) e sócios limitados (investidores passivos com responsabilidade limitada).
Vantagens:
- Responsabilidade limitada para sócios limitados: Estes só respondem até o valor de sua contribuição ao capital.
- Atração de investidores: Sócios limitados podem investir sem envolvimento na gestão diária.
- Flexibilidade tributária: Lucros e perdas podem ser repassados diretamente aos sócios, evitando tributação corporativa.
Desvantagens:
- Risco para sócios gerais: Estes têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações da empresa.
- Menor controle para sócios limitados: Não podem participar da gestão sem arriscar perder o status de responsabilidade limitada.
- Complexidade na formação: Requer acordos formais para definir as funções, responsabilidades e direitos dos sócios.
Qual escolher?
1. Corporation (Corp):
- Indicada para grandes negócios que buscam crescimento rápido, investimentos significativos e uma estrutura sólida.
- Ideal para empresas com intenção de abrir capital.
2. LLC:
- Perfeita para pequenas e médias empresas que desejam flexibilidade tributária e administrativa com proteção de responsabilidade limitada.
- Boa escolha para startups ou negócios familiares.
3. Limited Partnership (LP):
- Mais usada em negócios com investidores passivos, como fundos imobiliários, capital de risco ou projetos específicos.
- Indicada quando se deseja atrair investimento sem diluir o controle da gestão.
4. S Corp:
- Pequenas e médias empresas que desejam proteção de responsabilidade limitada e simplicidade fiscal.
- Empresas cujos proprietários desejam evitar a dupla tributação de uma C Corp.
- Negócios que não planejam emitir múltiplas classes de ações nem buscar investimento internacional.
